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寧波
公司法人格否認制度的逆向思考
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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133人看過
一、本案：廣西尊達工業燃料油有限公司（以下簡稱尊達公司）申請執行廣州飛天高級潤滑油廠（以下簡稱飛天潤滑油廠）銷售合同糾紛案在辦理過程中，南寧市江南區人民法院根據生效判決，從飛天潤滑油廠賬戶中強行扣劃310493元。但南寧市江南區人民法院僅將180493元轉至該公司，其余13萬元未退還該公司。因此，公司于2007年1月5日以書面形式要求法院支付剩余的13萬元，但被法院駁回。為什么？法院經審查認定，柯永金系自然人，系公司執行董事、第一大股東，占公司股份的70%。然而，在另一起案件中，柯永金與自然人梁紅英發生合伙糾紛?？掠澜鹗潜粓绦腥?，欠款120367元。南寧市江南區人民法院也執行了此案。于是法院暫扣公司13萬元，拒絕轉讓
第二，判決要點：公司法明確規定有限責任公司以股東的出資額為限，對公司的全部資產承擔責任，股東財產與公司財產相分離。不過，由于柯永進是公司的法定代表人和執行董事，他也是公司的第一大股東。他持有公司70%的股份，并實際控制公司?？梢哉J為公司的大部分資產都屬于他。法院認為，由于柯永金是梁紅英案的被執行人，考慮到執行柯永金個人財產時，有可能拍賣柯永金持有的鉆石公司70%的股份，鉆石公司的資產狀況尚未審計，目前尚不清楚。為了便于拍賣，使股權購買人不會購買空殼公司，從而損害利益，暫扣該公司13萬元是為了確保該公司拍賣后至少有13萬元現金流。因此，法院不支持該公司轉移余額的請求第三，本案爭議的焦點是法院中止13萬元是否合適。一種觀點認為，根據一般情況，有限責任公司股東出資后，股東財產與公司財產相分離。13萬元屬于鉆石公司財產，與柯永金無關，法院暫不受理；二是落實法院的意見。筆者同意第二種觀點。如果將這13萬元返還鉆石公司，可能會出現以下情況：一是鉆石公司將這13萬元用于正常經營，但其盈虧不可預測；2、 柯永金利用其作為公司大股東、實際控制人的身份，抽逃資金償還梁紅英的債務，對公司其他股東、債權人產生影響；3、 柯永金應法院采取的股權拍賣措施，將13萬元連同公司其他財產一并轉讓。無論發生什么，都難以兼顧柯永進債權人梁紅英、公司其他股東和公司債權人的利益。我們不能按一般方法處理新的特殊情況?，F行法律沒有考慮到本案的情況，對本案的處理值得研究。法院暫扣13萬元，其目的是：一是對作為債務人的柯永金施加壓力，督促其履行個人債務；二是繳存資金保護柯永進所持公司股份含金量，并制定股權拍賣方案。最準確的辦法是用柯永金在公司總資產中的份額（含13萬元）來履行個人債務進行拍賣。不過，這樣做的成本非常高，所以行政法院暫時扣13萬元也是權宜之計。無論如何，行政法院并沒有簡單套用傳統理論，敢于從法人格否認制度上思考，探討有限責任公司是否應在一定條件下，對其股東負責的新課題，閃爍著智慧之光
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